Adiós a los dos sistemas paralelos: la Superintendencia de Sociedades unifica el SAGRILAFT y el PTEE en un solo Sistema de Cumplimiento
El 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, que reescribe integralmente la Circular Básica Jurídica e introduce el nuevo Capítulo IX — Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Con esto, las obligaciones que hasta ahora vivían separadas en el SAGRILAFT (antiguo Capítulo X) y el PTEE (antiguo Capítulo XIII) quedan fusionadas en un solo sistema, con un solo manual de procedimientos, una sola matriz de riesgos y un solo Enfoque Basado en Riesgo (EBR) para lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional.
La norma no es un simple reordenamiento de capítulos: deja sin efectos toda la regulación previa sobre la materia y obliga a las empresas a repensar la arquitectura completa de su cumplimiento.
Donde antes existían un manual SAGRILAFT y un manual PTEE
—con matrices, responsables y reportes que a veces se duplicaban y a veces se cruzaban—
Ahora se exige una política y un manual únicos que gestionen de forma articulada los cinco riesgos: lavado de activos, financiación del terrorismo, financiamiento de proliferación, corrupción y soborno transnacional.
La integración no significa mezclarlo todo sin criterio: implica alinear políticas, roles, metodología de riesgo, monitoreo y cultura de cumplimiento bajo una sola arquitectura corporativa, sin perder la especificidad técnica que cada riesgo requiere.
En esa misma línea, el nuevo Capítulo IX incorpora expresamente la corrupción local
—no solo el soborno transnacional—
como categoría de riesgo autónoma dentro del sistema unificado.
La Circular también cambia la vara con la que se mide quién está obligado a cumplir.
Los umbrales de ingresos y activos que determinan si una sociedad es sujeto obligado, así como la tasación de eventuales sanciones, dejan de calcularse en salarios mínimos o en UVT y pasan a expresarse en Unidades de Valor Básico (UVB), conforme al artículo 313 de la Ley 2294 de 2023, lo que además amplía el universo de sujetos vigilados.
A esto se suma un fortalecimiento del rol, la independencia y las responsabilidades del Oficial de Cumplimiento dentro de la nueva estructura de gobierno del sistema.
En materia de plazos, las empresas ya obligadas cuentan con tiempo hasta el 31 de mayo de 2027 para ajustar sus sistemas al nuevo Capítulo IX. Para quienes adquieran la calidad de sujeto obligado a 31 de diciembre de un año determinado, el plazo de implementación vence el 31 de mayo del año siguiente, y una vez se ingresa al sistema se fija un período de permanencia de dos años.
La tentación natural es pensar que basta con fusionar el manual de SAGRILAFT y el de PTEE en un solo documento. No es así. La Superintendencia está pidiendo evidencia de que la gobernanza, la metodología de riesgo, los canales de reporte y la cultura de cumplimiento efectivamente operan como un sistema único, y no como dos programas que simplemente comparten portada.
Las empresas que dejen esta tarea para el último momento probablemente llegarán a mayo de 2027 con documentos nuevos, pero con los mismos riesgos, vacíos y duplicidades de siempre. Por eso este cambio no es un asunto exclusivo del área de cumplimiento: concierne también a la gerencia, a la junta directiva, a la revisoría fiscal y a los asesores jurídicos de cada organización.
